Codice etico

PREMESSA E OBIETTIVI
1. Il Codice etico aziendale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Polis Fondi SGR (nel seguito la “SGR” o la “Società”), contiene i valori etici e i principi di comportamento per la conduzione dell’attività di impresa nel raggiungimento dei fini aziendali ai quali sono tenuti a conformarsi gli amministratori, dipendenti, consulenti interni od esterni, fornitori, procuratori e qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto della SGR (nel seguito i “Destinatari”) e vincola tutti coloro che operano nell’interesse diretto o indiretto della Società stessa per tutto il periodo in cui svolgono attività per la Società. 

2. I principi contenuti nel Codice Etico integrano le regole di comportamento che i Destinatari sono tenuti ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, nonché dei regolamenti, delle policy e delle procedure interne adottate dalla SGR. 

3. L’osservanza di procedure mirate alla corretta conduzione degli affari e delle attività aziendali, una forte sensibilità al rispetto delle normative e del sistema dei controlli interni, un ambiente caratterizzato da integrità etica sono principi cardine per la Società, nonché presupposto di un efficace ed efficiente governo della stessa. 

4. La Società ha provveduto a definire con chiarezza i poteri e i compiti attribuiti alle persone che rivestono funzioni di amministrazione, direzione e controllo e di rappresentanza mediante la definizione di un sistema di deleghe e di poteri e la predisposizione di idonei assetti e procedure organizzative. 

5. La Società - consapevole dei gravi pregiudizi che possono derivare da comportamenti non etici nella condotta degli affari, si impegna a diffondere il contenuto del presente Codice Etico a tutti i soggetti che intrattengono, a qualunque titolo, rapporti con la Società, ai quali si richiede un comportamento in linea con i principi generali ivi contenuti. 

6. Gli eventuali aggiornamenti del presente documento dovranno essere approvati da parte del Consiglio di Amministrazione e comunicati a tutti i soggetti interessati. 


I PRINCIPI ETICI GENERALI 
1. L’attività della Società e i rapporti aziendali, a tutti i livelli, devono essere improntati al rigoroso rispetto delle regole e a criteri e comportamenti di lealtà, onestà, collaborazione, reciproco rispetto e dialogo e devono essere finalizzati alla salvaguardia dell’integrità del patrimonio aziendale, alla tutela dell’immagine della Società e ad una crescita sostenibile del valore creato. 

2. Tutti i soggetti posti ai vertici della Società (Amministratori, Direttore Generale, Dirigenti), così come le persone sottoposte alla loro direzione o controllo (quali, a titolo esemplificativo, dipendenti, collaboratori, ecc.), e comunque tutti coloro che operano nell’interesse della Società pertanto devono perseguire gli obiettivi aziendali nel rispetto dei principi fondamentali stabiliti dalla legge e dei principi di correttezza ed integrità. 

3. Tutte le attività, azioni, operazioni, atti e transazioni realizzate o poste in essere a vantaggio o nell’interesse della SGR e i servizi resi alla clientela devono essere ispirate alla massima correttezza nella conduzione degli affari, alla completezza e alla trasparenza delle informazioni, alla legittimità sotto l’aspetto formale e sostanziale, alla chiarezza e verità nei riscontri, non solo contabili, secondo le norme vigenti e le procedure adottate dalla Società. 

4. I Destinatari del presente codice etico assicurano la riservatezza delle informazioni conosciute in occasione delle operazioni compiute per conto della Società. 
I destinatari sono tenuti a trattare i dati e le informazioni aziendali esclusivamente nell’ambito e per i fini delle proprie attività lavorative e, comunque, a non divulgare in alcun modo informazioni sensibili senza l’esplicito consenso degli interessati e informazioni riservate senza l’autorizzazione della Società. 

5. Ogni operazione e transazione deve essere correttamente registrata ed autorizzata e deve essere verificabile, legittima, coerente e congrua. 

6. Nello svolgimento dell’attività tutti i Destinatari del presente Codice devono valutare ogni aspetto in modo completo, ivi comprese le problematiche etiche e giuridiche connesse allo svolgimento dell’attività stessa, astenendosi da ogni comportamento non coerente con le norme di legge e regolamentari e con le disposizioni del Codice etico.

7. Nei casi di dubbio sulla legittimità o sulla correttezza delle decisioni da assumere, i soggetti interessati devono richiedere assistenza al Direttore Generale, prima di assumere una decisione che, direttamente o indirettamente, sia posta in essere nell’interesse della Società o a suo vantaggio.

8. I rapporti tra i dipendenti, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, lealtà e reciproco rispetto. Tutti i collaboratori della Società devono impegnarsi a favorire lo sviluppo di condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona.


I PRINCIPI ETICI NELL’AMBITO DELLA CORPORATE GOVERNANCE
1. Gli organi sociali assumono le proprie decisioni in piena autonomia e con l’obiettivo di creare valore per la società e per suoi azionisti, rispettando i principi della legalità e correttezza.

2. I rapporti tra gli organi sociali e gli azionisti devono essere finalizzati alla promozione della trasparenza e dell’informazione periodica, garantendo la tutela da qualsiasi operazione che possa essere formalizzata in assenza di conflitto d’interessi.


I PRINCIPI ETICI NELLE RELAZIONI CON IL PERSONALE
1. La società adotta modalità di selezione dei dipendenti e collaboratori e di gestione delle relative relazioni improntate a comportamenti equi e coerenti prevenendo favoritismi e discriminazioni basate su genere, religione, appartenenza politica e sindacale, lingua, età o diversa abilità, garantendo pari opportunità di sviluppo, crescita professionale e accesso ai percorsi formativi e di carriera.

2. Il personale dipendente deve provvedere ad evitare ogni situazione o attività che possa generare conflitti di interesse con la Società o che potrebbe interferire con la capacità di assumere decisioni imparziali.

3. Tutte le informazioni acquisite nello svolgimento delle attività devono rimanere strettamente riservate e non possono essere divulgate all’interno o all’esterno della società.

4. Tutti i dipendenti hanno pertanto l’obbligo di segnalare al responsabile aziendale di riferimento eventuali comportamenti contrastanti con il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, il contenuto dei contratti di lavoro, la normativa interna o il presente Codice Etico.

5. Nel caso in cui vengano impartite dai rispettivi responsabili aziendali compiti contrastanti con la suddetta disciplina normativa, la segnalazione dovrà essere inviata direttamente all’Organismo di Vigilanza 231.


I PRINCIPI ETICI NEI CONFRONTI DI TERZI
1. Non è ammessa alcuna forma di regalo, omaggio o beneficio che possa essere interpretata come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque volta ad acquisire trattamenti di favore.

2. In particolare è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici, o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio.

3. Tale norma concerne sia i regali promessi o offerti sia quelli ricevuti; per regalo si intende qualsiasi tipo di beneficio diretto o indiretto al soggetto che lo fa o lo riceve.

4. I regali offerti devono essere documentati in modo adeguato.

5. Coloro che ricevono regali rientranti nelle fattispecie non consentite, devono darne immediata comunicazione all’Organismo di Vigilanza 231, che ne valuta l’appropriatezza ed, eventualmente, provvede, ove non abbia provveduto l’interessato, a fornire informazioni al mittente in ordine alle politiche adottate dalla Società in materia di regali.

a) Rapporti con i clienti
1. Per clienti si intendono i soggetti investitori nei fondi istituiti e/o gestiti dalla Società.

2. Tutti i soggetti che agiscono in via diretta o indiretta nell’interesse della Società devono rapportarsi ai clienti secondo il più alto grado di disponibilità, rispetto e cortesia, nell’ottica di un rapporto di collaborazione che garantisca il massimo livello di professionalità e soddisfazione degli interessi aziendali.

3. Nello svolgimento dell’attività professionale, tutti i soggetti che agiscono in forma diretta o indiretta nell’interesse della Società devono fornire ai clienti tutte le legittime informazioni richieste in modo completo, trasparente e veritiero e sono altresì tenuti a evitare le possibili situazioni di conflitto di interesse. Ove l’interessato si trovi in una posizione di conflitto di interessi, deve renderla nota al Direttore Generale e al Responsabile della Funzione Compliance ed agire in modo da assicurare ai clienti trasparenza ed equo trattamento.

4. Tutti i soggetti che operano direttamente o indirettamente nell’interesse della Società sono tenuti ad assicurare la riservatezza dei dati dei clienti in proprio possesso in conformità agli obblighi di legge e si impegnano a comunicare tali informazioni solo nei casi espressamente previsti dalle norme in vigore in vista dell’adempimento del proprio incarico professionale.

b) Rapporti con i fornitori
1. I fornitori vengono scelti nell’interesse della Società massimizzando i vantaggi per l’impresa nel rispetto dei principi di correttezza e delle pari opportunità per ogni fornitore.

2. Tutti gli acquisti operati da parte della Società devono essere effettuati con lealtà, integrità, riservatezza, diligenza da parte del personale interno che si assume la responsabilità delle proprie azioni garantendo nell’attività di acquisto l’osservanza di tutte le disposizioni normative rilevanti.

3. Tutti i dipendenti addetti al processo di acquisto devono pertanto attenersi al mero rispetto dei principi di imparzialità e indipendenza nell’esercizio delle funzioni espletate all’interno della Società ed essere liberi da obblighi personali verso i fornitori.

4. I dipendenti dovranno provvedere a segnalare immediatamente all’Organismo di Vigilanza qualsiasi tentativo di violazione dei normali rapporti commerciali.

c) Rapporti con le Istituzioni e con la Pubblica Amministrazione
1. Tutti coloro che operano direttamente o indirettamente nell’interesse della Società devono tenere una condotta conforme alla legge e all’etica e si impegnano nella collaborazione, al rigoroso rispetto ed alla scrupolosa osservanza delle prescrizioni e delle regole fissate dalle Istituzioni siano esse di natura pubblicistica o privatistica, dalle Autorità garanti, dagli Organi di vigilanza nonché dagli Organi della Pubblica Amministrazione.

2. In particolare, per garantire la massima trasparenza dell’operato della Società, tutti coloro che operano direttamente o indirettamente nell’interesse della Società si impegnano a non ritardare, omettere od alterare qualsiasi legittima comunicazione richiesta dai soggetti sopra indicati.

d) Rapporti con i Partiti politici
1. La Società, e per essa coloro che operano in via diretta o indiretta nel suo interesse, non finanzia partiti politici o loro rappresentanti o candidati, né in territorio italiano né estero e si astiene altresì da qualsiasi condotta volta in modo diretto od indiretto ad influenzare o esercitare pressioni nei confronti di tali soggetti.

e) Rapporti con società concorrenti
1. La Società e per essa coloro che operano in via diretta o indiretta nel suo interesse osserva un corretto comportamento nei rapporti con società concorrenti o target impegnandosi, in particolare, al rispetto delle regole di corretta concorrenza.


DISPOSIZIONI SANZIONATORIE
1. La violazione del presente Codice configura violazione degli obblighi contrattuali anche da parte dei dipendenti della società ai sensi tutti dell’art. 2104 Codice Civile, che così dispone: “il prestatore di lavoro deve usare la diligenza richiesta dalla natura della prestazione dovuta, dall’interesse dell’impresa e da quello superiore della produzione nazionale. Deve inoltre osservare le disposizioni per l’esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore e dai collaboratori di questo dai quali gerarchicamente dipende”.

2. La violazione del Codice etico costituisce pertanto un inadempimento della normativa relativa al rapporto di lavoro ai sensi dell’art. 7 dello statuto dei lavoratori.

3. L’organo competente a deliberare in merito alle infrazioni contestate è il Consiglio di Amministrazione.

4. Le procedure di contestazione delle infrazioni al presente Codice e di irrogazione delle sanzioni conseguenti avverranno nel rispetto della legge, nonché di quanto stabilito da accordi e contratti di lavoro, ove applicabili, in materia di controdeduzioni e di diritto alla difesa da parte del soggetto a cui è contestata l’infrazione.

5. Per quanto riguarda le infrazioni accertate a carico di soggetti terzi, la sanzione applicabile è la risoluzione del contratto.


ATTUAZIONE DEL RISPETTO DEI PRINCIPI ETICI E DEL SISTEMA DEI CONTROLLI
1. Le attività di controllo interno sull’applicazione e il rispetto del Codice etico vengono svolte dall’Organismo di Vigilanza, al quale è attribuito il compito di provvedere alle relative verifiche.

2. La Società si impegna a promuovere la diffusione e l’osservanza del Codice Etico; in tale ottica il Codice etico viene inviato, anche mediante posta elettronica, a tutti i dipendenti della Società e lo stesso verrà distribuito anche a tutti i soggetti che avranno rapporti di affari con la Società stessa. Il Codice etico inoltre è pubblicato anche sul sito internet della Società.

3. La conoscenza del Codice etico e del Modello 231 sono assicurati da parte della società attraverso appositi programmi di formazione rivolti ai Destinatari.

4. Tutti i soggetti che operano direttamente o indirettamente nell’interesse della Società, qualora vengano a conoscenza di situazioni illegittime, eticamente scorrette o di situazioni che potrebbero essere anche solo potenzialmente foriere di attività illegali, devono informare tempestivamente il Direttore Generale ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione.


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